Der Zustimmungskatalog: Welche Entscheidungen nicht allein in der Geschäftsführung bleiben

Die meisten Unternehmen geraten nicht durch Entscheidungen in Schieflage, denen der Verwaltungsrat oder Beirat zugestimmt hat. Sie geraten durch Geschäfte in Schieflage, die das Gremium nie gesehen hat: das Grossprojekt mit neuer Technologie beim Vorzeigekunden, der langjährige Outsourcingvertrag, der Einstieg in die Handelsmarke. Jedes für sich lag unterhalb der Schwelle, ab der zugestimmt werden musste. Zusammen haben sie das Risiko des Unternehmens verändert.

Der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ist das Instrument, das diese Lücke schliesst. In vielen mittelständischen Unternehmen wurde er bei der Gründung des Gremiums einmal formuliert und seither nicht mehr angefasst. Er regelt den Kauf von Grundstücken und die Aufnahme von Krediten – und lässt offen, wo die Risiken heute tatsächlich entstehen.

Warum das auch im Interesse der Geschäftsführung liegt

Ein Zustimmungskatalog wirkt auf den ersten Blick wie eine Einschränkung. Für die Geschäftsführung ist er das Gegenteil. Er legt fest, was sie allein entscheidet und wo sie das Gremium einbindet. Wer diese Grenze vorab sauber zieht, muss sich später nicht vorwerfen lassen, Risiken verschwiegen zu haben – und erspart sich das Gespräch, in dem der Verwaltungsrat fragt, warum er von einem Verlustprojekt erst durch den Jahresabschluss erfahren hat.

Die Aufgaben bleiben dabei getrennt. Das Gremium ist keine zweite Geschäftsführung und genehmigt weder Preise noch einzelne Aufträge. Aber es muss wissen, wo Risiken entstehen, die die Existenz des Unternehmens berühren können.

Vier Mindestinhalte, die oft fehlen

1. Grossprojekte ab einer festen Schwelle. Einzelprojekte ab einer unternehmensspezifischen Grösse – als Richtwert ab rund 3 % des Vorjahresumsatzes – werden dem Gremium mit Chancen und Risiken vorgelegt. Die Geschäftsführung berichtet vierteljährlich schriftlich über ihren Stand. Das betrifft den Anlagenbau ebenso wie IT- oder Bauprojekte: die Anlage im Ausland, bei der ein Teil der Rechnungssumme Jahre später noch offen ist, oder das Pilotprojekt mit einer Technologie, die noch nicht ausgereift ist.
2. Langfristige Bindungsverträge. Auch im Seriengeschäft entstehen Risiken ausserhalb der Bücher: der mehrjährige Sponsoringvertrag, vor allem aber Outsourcingverträge – etwa für die IT oder die Distributionslogistik. Sie lösen kurzfristig ein Kostenproblem und schaffen langfristig eine Abhängigkeit, aus der das Unternehmen nur mit grossem Aufwand wieder herauskommt. Was dabei an Know-how abwandert, lässt sich oft nicht mehr aufbauen.
3. Entscheide, die die Marke berühren. Für einen Markenhersteller ist der Einstieg in die Handelsmarke, die Belieferung des Discounts oder eine deutliche Ausweitung der Distribution eine Grundsatzentscheidung. Sie verändert, wofür das Unternehmen am Markt steht, und lässt sich kaum rückgängig machen.
4. Das Preis- und Konditionensystem. Nicht die einzelnen Preise, aber das System aus Listenpreisen, Rabatten und Konditionen gehört in den Katalog. Der Grund ist die Zeitverzögerung: Ein Unternehmen kann über Jahre mit Wachstum und Marktanteilsgewinnen glänzen, während die Bruttomarge Punkt für Punkt erodiert. Bis das auffällt, ist der Schaden gross, und der Weg zurück dauert ebenso lange.

Akquisitionen: Bedingungen statt Ja oder Nein

Der heikelste Fall ist die Übernahme, die kurzfristig auf den Tisch kommt – als Tischvorlage unter «Verschiedenes», mit dem Hinweis, die Gelegenheit sei in wenigen Tagen vorbei. Das Gremium kann dann nur verlieren: Stimmt es zu, trägt es die Folgen eines kaum geprüften Kaufs mit. Lehnt es ab, gilt es als mutlos, und niemand kann je beweisen, dass die Bedenken berechtigt waren.

Der bessere Weg ist, die Zustimmung an Bedingungen zu knüpfen. Die Geschäftsführung muss sich dadurch selbst noch einmal gründlich mit dem Vorhaben befassen und stösst dabei oft auf Stolperstellen, die sonst niemand gesehen hätte. Fünf Bedingungen haben sich bewährt:

1. Ein Businessplan über drei bis fünf Jahre, aus dem hervorgeht, mit welchen Produkten, gegen welche Wettbewerber, bei welchen Zielkunden und mit welcher Preispositionierung welches Ergebnis erzielt werden soll.
2. Eine externe Due Diligence mit eigener Berichtslinie. Ein unabhängiger Prüfer, der für seine Ergebnisse einsteht und sie dem Gremium direkt berichtet – nicht über die Geschäftsführung. Neben der finanziellen und rechtlichen gehört dazu die operative Due Diligence.
3. Ein Gesamtverantwortlicher. Eine Person leitet den Prozess von der Verhandlung bis zur Integration und steht für das Ergebnis ein – auch finanziell, mit einem wesentlichen Teil ihrer variablen Vergütung, als Richtwert der Hälfte.
4. Ein Audit des Managements im Zielunternehmen, verbunden mit der vertraglichen Zusage der Leistungsträger, mindestens 24 Monate nicht zu kündigen.
5. Gespräche mit den Grosskunden des Zielunternehmens, die zeigen, ob die Übernahme die Geschäftsbeziehung gefährdet.

Ein solcher Katalog ist für die Geschäftsführung lästig. Er verschiebt die Diskussion aber vom Glauben und Meinen auf die Fakten. Manchmal zeigt sich dabei, dass die Idee weniger trägt als gedacht. Manchmal zeigt sich, dass die Chance grösser ist als vermutet. Beides ist ein besseres Ergebnis als eine Entscheidung aus dem Bauch.

Fazit

Ein Zustimmungskatalog, der seit der Gründung des Gremiums nicht überprüft wurde, regelt die Risiken von damals. Wer ihn überarbeitet, sollte nicht fragen, was bisher zustimmungspflichtig war, sondern wo im Unternehmen heute Risiken entstehen können, von denen das Gremium erst erfährt, wenn sie nicht mehr zu verbergen sind. Die vier Mindestinhalte und die fünf Bedingungen für Akquisitionen sind ein Ausgangspunkt – die Schwellenwerte legt jedes Unternehmen nach seiner Grösse und seinem Geschäft fest. Wie wir Verwaltungs- und Beiräte begleiten, beschreiben wir unter Leistungen.

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Dieser Beitrag beruht auf zwei Kapiteln aus «Erfolgreiche Arbeit in Aufsichtsgremien», erschienen bei 10-P Consult 2025.

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